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L’Hon. Jean Bazin
Président du conseil (depuis le 12 septembre 2007)
Pierre Shedleur
Président-directeur général
Société générale de financement du Québec
Luisa Biasutti
Vice-présidente, Affaires juridiques, Groupe T.E.Q.
Jean Bienvenue
Président et chef de la direction, Frigo Royal
Gilles Demers
Sous-ministre, Ministère du Développement économique,
de l’Innovation et de l’Exportation
José P. Dorais
Associé, Miller Thomson Pouliot, SENCRL
Diane Lanctôt
Présidente, Lanctôt Ltée
John LeBoutillier
Président du conseil, Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.
Monique Mercier
Vice-présidente exécutive, Affaires juridiques et Ressources humaines,
Emergis (une entreprise du groupe TELUS)
Ashok K. Narang
Ex-président du conseil et chef de la direction, Papier Masson
Richard J. Renaud
Président du conseil et directeur associé, Wynnchurch Capital
Président du conseil, Hôpital St. Mary, et Président du conseil, Pethealth inc.
Stephen Rosenhek
Associé codirecteur, RSM Richter
Madeleine Roy
Avocate, Lavery, de Billy, SENCRL
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Le conseil d’administration de la SGF est composé de neuf à quinze membres, incluant le président et le président-directeur général, nommés par le gouvernement.
En 2007, il s’est réuni à 14 reprises et ses comités ont tenu pour leur part 20 réunions au total.
Le conseil s’assure que la gestion de la SGF est conforme à sa loi constitutive et à ses règlements. Il doit également veiller à ce que la Société prenne les mesures nécessaires pour atteindre les objectifs fixés par sa mission, soit de réaliser des projets de développement économique, notamment dans le secteur industriel, en collaboration avec des partenaires et à des conditions de rentabilité normales, conformément à la politique de développement économique du gouvernement du Québec. Ainsi, le conseil approuve le plan d’affaires de la SGF, son budget, de même que ses états financiers et son rapport annuel.
À la suite de l’adoption de la qui a modifié plusieurs dispositions de la Loi sur la SGF eu égard, notamment, à la gouvernance de la Société ainsi qu’au rôle et à la composition du conseil d’administration, les administrateurs ont mis en place plusieurs mesures liées à la gouvernance.
La rémunération des administrateurs indépendants de la SGF est fixée par le décret 610-2006, tel qu’il a été modifié par les décrets 962-2006 et 763-2007. Ainsi, la rémunération du président du conseil de la SGF est fixée à 16 000 $ à laquelle s’ajoute un montant forfaitaire de 750 $ par présence aux séances du conseil et des divers comités relevant du conseil.
Les autres membres du conseil d’administration reçoivent une rémunération annuelle de 8 000 $ à laquelle s’ajoute un montant forfaitaire de 500 $ par présence aux séances du conseil et des divers comités relevant du conseil. Les membres du conseil d’administration qui assument la présidence du comité de vérification, de gouvernance et d’éthique ou des ressources humaines reçoivent une somme additionnelle annuelle de 3 000 $.
Composition du comité
Président : Jean Bazin
Membres : Jean Bienvenue, José P. Dorais et Diane Lanctôt
Depuis le 16 octobre 2007, le comité de gouvernance et d’éthique est composé des membres suivants :
Président : José P. Dorais
Membres : Jean Bienvenue, Diane Lanctôt et Luisa Biasutti
Nombre de réunions et assiduité
En 2007, le comité s’est réuni à six reprises. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 92 %.
Rapport d’activités
Le comité a poursuivi la modernisation de la gouvernance de la SGF entreprise en 2006. Conformément à la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (L.R.Q., c.-G 1.02), il a élaboré, recommandé l’adoption et obtenu l’approbation par le conseil d’administration de la SGF de plusieurs codes d’éthique, critères, profils et politiques, notamment :
Il a aussi complété l’examen de divers documents de régie interne de la SGF approuvés par le conseil d’administration sur recommandation du comité, y compris les règles de fonctionnement des comités du conseil d’administration, les règlements généraux, la délégation de pouvoirs au sein de la SGF ainsi que les fonctions de ses diverses instances.
Le comité a examiné régulièrement la liste des administrateurs des sociétés dans lesquelles la SGF ou ses filiales détiennent une participation et, conformément à la Politique sur les administrateurs désignés, approuvé la désignation de plusieurs administrateurs externes.
Il a également élaboré une grille décrivant les compétences et expériences requises des membres du conseil d’administration de la SGF et revu les rôles et responsabilités des divers intervenants dans les placements de la SGF.
Après chacune de ses réunions, le comité a fait rapport de ses activités au conseil d’administration.
Composition du comité
Président : Richard J. Renaud, FCA
Membres : Jean Bienvenue, Monique Mercier et Stephen Rosenhek
Nombre de réunions et assiduité
En 2007, le comité s’est réuni à six reprises. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 87,5 %.
Rapport d’activités
Le comité a passé en revue les états financiers annuels 2006, avec les vérificateurs externes, et en a recommandé l’approbation au conseil d’administration. Il a aussi discuté avec eux de leur plan de vérification des états financiers de la SGF. Le comité a rencontré les vérificateurs externes en l’absence des membres de la direction.
Sous le volet de la vérification interne, il a revu et approuvé le plan de la SGF et examiné un rapport d’évaluation de l’efficacité de certaines politiques et procédures de contrôle interne de la SGF pour 2007, préparé par un cabinet d’experts-comptables.
Le comité a procédé à la revue de la situation du papier commercial adossé à des actifs détenu par la SGF et ses filiales, et présenté ses recommandations au conseil d’administration de la SGF. Il a aussi procédé à l’évaluation de son rôle et de ses responsabilités, à la lumière des nouvelles règles de fonctionnement adoptées en 2007.
Après chacune de ses réunions, le comité a fait rapport de ses activités au conseil d’administration.
Composition du comité
Président : Jean Bazin
Membres : John LeBoutillier et Ashok K. Narang
Depuis le 16 octobre 2007, le comité est composé des membres suivants :
Président : John LeBoutillier
Membres : Ashok K. Narang et Madeleine Roy
Nombre de réunions et assiduité
En 2007, le comité s’est réuni à huit reprises. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 92 %.
Rapport d’activités
Le comité a évalué la performance du président-directeur général de la SGF au cours de l’exercice 2006. Il a également revu, pour le même exercice, l’évaluation de la performance des cadres supérieurs effectuée par le président-directeur général. Le comité a par la suite recommandé au conseil, pour approbation, les augmentations salariales et la rémunération variable du président-directeur général et de chacun des cadres supérieurs. Il a aussi recommandé au conseil, pour approbation, les objectifs d’entreprise et les objectifs individuels des cadres supérieurs pour l’exercice 2007.
Après avoir confié à une firme externe spécialisée en rémunération le mandat d’évaluer les programmes de rémunération variable en vigueur, le comité a recommandé au conseil, pour approbation, certaines modifications afin de tenir compte du marché de référence. En conformité avec la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État (L.R.Q., c.-G 1.02) et avec l’approbation du conseil, le comité a soumis à l’approbation du gouvernement du Québec la politique de rémunération variable applicable aux dirigeants et employés de la SGF.
Le comité a assuré un suivi étroit de l’évolution du plan de dotation de personnel de la SGF. Il a examiné et approuvé ou, selon le cas, recommandé au conseil pour approbation, l’embauche et les conditions salariales des employés dont l’engagement relève du comité ou du conseil. Il s’est également penché sur la question de la rétention des ressources humaines, afin que la SGF et ses filiales puissent répondre à leurs besoins de main-d’œuvre qualifiée.
La SGF doit pouvoir compter sur des employés compétents, qu’elle recrute dans les marchés où se pratiquent des activités similaires aux siennes. Elle doit donc, pour attirer ces personnes de talent, avoir une politique de rémunération alignée sur celle de son marché de référence. C’est ainsi qu’elle peut espérer attirer, retenir et motiver des employés dont les compétences lui permettront d’atteindre ses objectifs d’affaires, dans un marché où la demande de talents est forte et la concurrence, vive.
La rémunération globale à la SGF regroupe l’ensemble des composantes normales de la rémunération d’un dirigeant et se compose du salaire de base, des programmes annuel et triennal de rémunération variable de même que des programmes d’avantages sociaux, régimes de retraite et autres formes de rémunération.
Le programme de rémunération globale de la SGF a été élaboré en collaboration avec des experts et suivant les recommandations émises par le Vérificateur général du Québec en juin 2004. Le programme a été établi en fonction d’un marché de référence regroupant une quarantaine d’entreprises comparables.
Rémunération du président-directeur général
La rémunération et les autres conditions d’emploi du président-directeur général sont fixées par le décret numéro 1097-2004 du gouvernement du Québec. En plus de son salaire annuel, le président-directeur général participe au régime d’assurance collective qui s’applique aux cadres de la SGF, ainsi qu’au régime de retraite de l’administration supérieure (RRAS) et au régime de prestations supplémentaires adoptés par les décrets numéros 960-2003 et 961-2003 respectivement.
Le décret prévoit également que la rémunération variable annuelle du président-directeur général s’élève à un maximum de 30 % de son salaire de base et que sa rémunération variable triennale, pour un cycle donné, ne peut excéder 35 % de son salaire de base.
Rémunération des dirigeants
La rémunération des dirigeants se compose des éléments suivants :
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Le salaire de base
Le salaire de base d’un dirigeant se situe à l’intérieur d’une structure salariale alignée sur le marché de référence. Le salaire est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité rattaché au poste ainsi que de l’expérience, de l’expertise et du rendement du dirigeant.
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La rémunération variable
Les programmes de rémunération variable en vigueur à la SGF, décrits ci-après, sont fondés sur les pratiques et usages en cette matière. Ils font partie de la rémunération totale des dirigeants et lient leur rémunération à la réalisation d’objectifs reliés en majeure partie au rendement de l’entreprise et, dans une proportion moindre, à la performance individuelle.
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Le programme annuel de rémunération variable
Au début de chaque exercice, le conseil d’administration approuve les objectifs d’entreprise et les objectifs individuels du président-directeur général. Au terme de l’exercice et selon les résultats obtenus, le conseil d’administration approuve le montant total de rémunération variable applicable à tous les dirigeants et employés de la SGF. Ce montant tient compte en majeure partie de l’atteinte par la SGF des objectifs d’entreprise, principalement en ce qui touche à sa rentabilité.
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Le programme triennal de rémunération variable
Le programme triennal de rémunération variable est axé sur l’atteinte d’objectifs de rentabilité sur une période mobile de 3 ans, ce qui permet d’évaluer les résultats dans une perspective à plus long terme.
La performance est déterminée selon le rendement sur les capitaux propres de la SGF par rapport au coût des fonds du gouvernement du Québec, soit ses obligations d’épargne à échéance de 5 ans.
En vertu de ce programme, le dirigeant se voit allouer annuellement, le cas échéant, un montant correspondant à un pourcentage de son salaire de base pour chaque cycle de 3 ans complété.
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Les autres formes de rémunération
Il s’agit des avantages particuliers (automobile et frais de fonctionnement, stationnement, soins de santé et honoraires de consultation professionnelle), et de la valeur de la contribution de l’employeur au régime d’assurance collective en vigueur couvrant les employés de la SGF.
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Les régimes de retraite
Le régime de retraite de la SGF à l’intention des cadres supérieurs comporte deux composantes distinctes, à savoir le régime de base (Régime complémentaire de retraite des employés de la SGF) et le régime supplémentaire (Régime supplémentaire de retraite pour la direction). La rente payable en vertu de ces deux régimes est égale à 2 % du salaire de base, multiplié par le nombre d’années de participation.
Après chacune de ses réunions, le comité a fait rapport de ses activités au conseil d’administration.
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