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Warnex annonce un financement de 12 millions de dollars avec SGF Soquia
Montréal, 18 juin 2002 - Warnex est heureuse d’annoncer qu’elle a accepté les termes d’une lettre d’intérêt relativement à un financement de la SGF Soquia inc (« SGF Soquia ») pour un montant total de 12 000 000 $, soit 9 000 000 $ en unités de Warnex et 3 000 000 $ en débentures convertibles. Warnex est également heureuse d’annoncer la signature d’une lettre d’intention avec 9066-2032 Québec inc. (« 9066 »), une compagnie contrôlée par le Dr Christian Archambault, administrateur et vice-président exécutif de Warnex, relativement à l’acquisition de 35 % des actions de Genevision inc, qu’elle ne détient pas, pour une considération totale d’une valeur de 7 350 000 $. Genevision inc deviendra donc, à la suite de cette acquisition, une filiale en propriété exclusive de Warnex. La clôture des deux transactions est prévue pour le 10 juillet prochain.
« Nous sommes extrêmement enthousiastes d’avoir l’opportunité de travailler avec la SGF Soquia afin de commercialiser la technologie Genevision », a commenté Mark Busgang, président et chef de la direction de Warnex. « Ces nouveaux fonds permettront à la Société de construire son usine de fabrication de microplaquettes et d’avoir un fonds de roulement adéquat lui permettant de financer ses activités pour les prochaines années. Nous anticipons qu’à partir de 2004, Warnex sera rentable et en situation de fonds de roulement positif. »
L’investissement projeté par la SGF Soquia dans Warnex est conditionnel, entre autres, à la réalisation de l’acquisition du solde des actions de Genevision inc., à ce que toutes les approbations réglementaires requises soient obtenues, à ce que la SGF Soquia soit satisfaite des résultats de sa vérification diligente et à la signature des conventions avec la Société et ses principaux actionnaires selon des termes à la satisfaction de toutes les parties impliquées. Ainsi, sous réserve de la réalisation des conditions préalables, la SGF Soquia entend souscrire pour un montant de 9 000 000 $ en contrepartie d’unités de Warnex, chaque unité étant composée d’une action ordinaire et d’un quart de bon de souscription à une action ordinaire. Le prix de chaque unité a été établi à 1,05 $, sous réserve du fait que si la moyenne pondérée du cours de l’action ordinaire de Warnex au cours des quinze (15) jours ouvrables précédant la clôture de la transaction était inférieure à 1,05 $, le prix de souscription serait alors égal à cette moyenne. Chaque bon de souscription entier conférera à la SGF Soquia le droit d’acquérir une action ordinaire additionnelle de Warnex au prix de 1,50 $ l’action pour une période de deux ans suivant la clôture de la transaction. SGF Soquia investirait également un montant de 3 000 000 $ sous forme de débentures portant intérêt au taux annuel de 12% et convertibles en actions ordinaires de la Société.
Les administrateurs de Warnex, sur réception d’un avis favorable du comité indépendant du conseil (constitué de Richard Laferrière, Louis Lacasse, et Hubert Marleau) créé et mandaté afin de négocier les paramètres de cette acquisition, ont approuvé l’acquisition de l’intérêt minoritaire de Genevision inc auprès de 9066.
« Cette transaction donnera aux actionnaires de Warnex l’assurance que la Société détiendra la totalité de sa technologie vedette contribuant à son développement et à sa croissance », a commenté Richard Laferrière, président du conseil d’administration de Warnex.
Cette lettre d’intention avec 9066 prévoit, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires compétentes, l’acquisition par Warnex, de manière concomitante à la clôture de la transaction avec SGF Soquia, du solde des actions de Genevision inc., qu’elle ne détient pas actuellement, en contrepartie de l’émission à 9066 de 7 000 000 d’actions ordinaires de son capital à un prix de 1,05 $ l’action ainsi que de l’émission de 1 750 000 bons de souscription. Chaque bon de souscription entier conférera à 9066 le droit d’acquérir une action ordinaire additionnelle de Warnex au prix de 1,50 $ l’action pour une période de deux ans suivant la clôture de la transaction. Des actions à être émises à 9066, 5 250 000 seront entiercées et sujettes à libération suivant la réalisation de certains objectifs reliés à l’obtention des approbations des autorités réglementaires et à la commercialisation de la technologie. « Je suis très heureux d’avoir pu conclure cette entente avec Warnex » a commenté le Dr Archambault. « La structure de cette entente démontre ma confiance dans la technologie Genevision ainsi que dans le plan d’affaires de Warnex dans son ensemble ».
Puisque le seul et unique administrateur et actionnaire de 9066 est le Dr Archambault et que ce dernier est également vice-président exécutif de Warnex, la transaction relative à l’acquisition de l’intérêt minoritaire de ce dernier dans Genevision inc. est assujettie à l’Instruction générale Q-27 de la CVMQ. Conformément aux termes de cette Instruction, Warnex est dispensée de l’obligation d’obtenir l’approbation des actionnaires minoritaires et de l’obligation d’évaluation puisqu’il s’agit d’une opération négociée avec un actionnaire contrôlant sans lien de dépendance. En effet, Mark Busgang détient, directement et indirectement, 22,6 % des actions émises et en circulation de Warnex, alors que 9066 et le Dr Christian Archambault détiennent 3,6 % des actions. M. Busgang respecte également les conditions prévues par l’Instruction générale Q-27 de la CVMQ afin que la transaction soit dispensée des obligations d’évaluation et d’approbation par les actionnaires minoritaires, soit: (i) il n’est pas une personne intéressée à l’opération, (ii) il traite sans lien de dépendance avec le Dr Archambault et 9066, (iii) il est en faveur de l’opération, et (iv) il est traité de la même façon que tous les autres porteurs au Canada de titres touchés et ne retire, directement ou indirectement, par suite de la transaction, aucun avantage que ne retirent pas également, au prorata, tous les porteurs de titres touchés.
Dans ce contexte, Warnex se propose également de compléter, sujet à certaines conditions, le placement privé de 6 000 000 $ déjà annoncé dont 4 515 000 $ a déjà été reçu par Warnex lors des financements privés complétés les 12 décembre et 12 mars derniers. Aux fins de compléter ce placement, la Société entend émettre 1 500 000 unités à 1,05 $, chaque unité étant composée d’une action ordinaire et d’un demi bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription entier permettra à son détenteur d’acquérir une action ordinaire de Warnex à 1,50 $ durant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de clôture.
À propos de Warnex
Warnex est une entreprise diversifiée de biotechnologie axée sur la génomique dont la plate-forme est GenevisionMC, une technologie utilisant des marqueurs d’ADN dans des microplaquettes et qui permet la détection de pathogènes et la traçabilité des produits pour former un système intégré de contrôle de la qualité pour les marchés environnemental, agroalimentaire et pharmaceutique.
Warnex possède également des divisions opérantes spécialisées dans les services de bio-analyse, d’analyse de haute qualité et de consultation technico-légale. (www.warnex.ca)
À Propos de SGF Soquia
SGF Soquia est une filiale de la Société générale de financement du Québec dont la mission est de mettre en œuvre des projets de développement économique en coopération avec des partenaires et dans des conditions de profitabilité normales. Depuis sa restructuration en 1998, la SGF a généré des investissements de près de 7,5 milliards de dollars et a créé plus de 19 400 emplois directs et indirects dans des projets ayant abouti à la phase opérationnelle, sans compter les milliers d’emplois créés durant la phase de construction. Au 31 décembre 2001, les actifs consolidés de la SGF dépassaient les 3 milliards de dollars. La SGF compte 57 partenaires internationaux exploitant des établissements au Québec (sgfqc.com)
Les actions ordinaires de Warnex sont transigées à la Bourse de croissance TSX sous le symbole WNX. La Bourse de croissance TSX n’a pas révisé ce communiqué et en conséquence, elle n’accepte aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude de son contenu.
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Source :
Sylvie Brousseau
Directrice des communications
SGF
Mark J. Busgang
Président et chef de la direction
Warnex inc.
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